重获自由的老大进入鞋厂工作，但入狱的经历使他异常自卑，他无法正常的表达对弟弟们的关心，更不敢对自己的个人幸福有所期待，老郭和老妈(迟蓬 饰)开始为大儿子的未来着急。老二一番折腾后终于和小威子(邢瀚卿 饰)开起了羊肉摊。老二苦练切羊肉的技术，生意也红火了起来。老郭在羊肉摊上撞到了老二，面对自己老爸(刘佩琦 饰)的反对和嫌弃，老二愤然砸了自己的摊位。通过这场风波，老郭承认了老二的个体户身份，父子二人终于和解。随着改革开放，老二和小威子商量着准备倒腾服装。老二拉着小威子一起去探望二小姐，碰巧撞见马杰拦路欺负老三和二小姐。老三对马杰十分忍让，一退再退，可马杰不依不饶甚至调戏起了二小姐。老二愤然冲上去和马杰厮打，并在打斗中受了伤。二小姐被老二的勇敢感动，鄙视老三的退让，这让老三心里大受刺激。老三终于爆发，他只身一人当众将马杰打倒在地，可为之付出的代价，就是老三被马杰的流氓哥哥大马(海一天 饰)堵在了放学回家的路上……