高山老人发现泪痕剑被偷，为了阻止当年萧大师的预言实现，高山老人打算破戒下山寻找小高。小高在路途中遇到了从乡下到城里投奔哥哥的郭青(戚迹 饰)，郭青为人内向沉稳，对事物有独到的见解，但因为出身贫贱而遭人欺负，小高为其打抱不平。小高为了知道自己的武功不停的寻找更高的高手挑战，在郭青的心目中自己的哥哥郭壮是天下第一的大英雄，小高要郭青带自己去见郭壮。小高与郭青一路上有说有笑还惩治了一些恶霸。无意中结识了逃匿中的带着孩子的杨坚(张晋 饰)，小高与杨坚一见如故，当即结交成为朋友，然而杨坚生怕自己连累到小高，小高却觉得杨坚并不是一个会背叛朋友的人。韩章和木鸡追上了杨坚，小高帮助杨坚脱身，遭到阻拦，小高挑战韩章，韩章死于泪痕剑下。小高的身手让杨坚大为吃惊，小高担保将杨坚安然无恙地送往红花集。小高，郭青，杨坚三人上路。知音继承了萧大师的赏剑之术，却被刺瞎了双眼。卓东来(焦恩俊 饰)要询问老人的正是关于泪痕剑。知音从卓东来的对白中听出卓东来对于自己的事情十分了解，于是他询问卓东来是否认识一个双腿残疾的老人叫作流水，卓东来承认流水正是自己的义父。吴婉(高露 饰)发现卓东来有一个从来不让任何人涉足的院落，她只身悄悄潜入，却发现里面住着一个有着极高智商但是却身有残疾的老人——流水。吴婉对流水一无所知，然而流水却对吴婉了如指掌。从流水的口中吴婉得知卓东来主动来押送这趟镖其实还有很多的目的。吴婉将所知告诉司马，司马却并不在意，吴婉决定自己行动。