1938年，抗日战争全面爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了打破僵局，贯通南北战场，日军将攻击矛头指向还未经历战火的长江以南。 沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂(王双宝 饰)、商字头的首富高三宝(倪大红 饰)和黑字头的黑道教父沙观止(罗京民 饰)组成了这座城市的上层势力。 欧阳山川(廖凡 饰)，表面身份是沽宁女中的国文教师，实际上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫(吕夏 饰)扮成夫妻住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里居然奇迹般的活下来，三年来不断遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和保护的生活，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。 沽宁首富高三宝的女儿，沽宁女中学生高昕(王黎雯 饰)在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两个中统特务突然出现在课堂上，他们把欧阳叫出盘查。 没有老师管理的学生们冲出教室，眼看局面无法控制的特务无奈放了欧阳。混乱中，一个陌生人传达给欧阳一个信息：沽宁地下党领导人要见他。 接头的老赵告诉欧阳一个重要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远的窦村附近出现，而后神秘消失。而此时的欧阳则对沽宁丧失信心，打算离开沽宁。 沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民进行残忍的屠杀。屠村之后他们化整为零，分散行动，穿上窦村百姓的衣服后消失的无影无踪。 沽宁车行行霸廖金头(岳旸 饰)欺负残疾车夫皮小爪(杜建桥 饰)，皮小爪是四道风(杨烁 饰)的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁(任帅 饰)前来相救，一场漂亮的打斗之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方式惩罚了廖金头。 沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩充军力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌当前的危险，高三宝为女儿高昕的安全担忧。 美籍华人何莫修(张译 饰)来到高三宝家，他的父母与高三宝是世交，当年两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。到了结婚的年龄，何莫修第一次回到祖国，并且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。