李师师(刘妍希 饰)拒绝给金兵献唱，以死明志。化装后的金人赶来三家店，撑夫人、撑爷出来招呼，金人谎称是汴京做布匹生意的商人，安道全(余少群 饰)提醒撑爷小心他们。安道全见李纲(李永林 饰)死了，伤心不已。怀疑脱脱(李恰 饰)是奸细，安道全施针控制住她，大山(李达 饰)为脱脱说话。金兵攻破汴京城，秦老将军誓死抵抗，终寡不敌众，自刎身亡。金兵将乐思尔(吴恙 饰)押入大殿，朵恩(张晓晨 饰)眼看着乐思尔心生歹意，竟以犒赏的名义下令众将士凌辱乐思尔。朵恩在城外与杀手汇合，吩咐手下截杀安道全，脱脱向朵恩汇报安道全一行的情况。乐思尔受尽凌辱，欲一死了之，被慕容君兰及时制止。