杨家班的演出剧目受到了限制，有关反应外族侵略的戏一律停演。杨云升(杨凡 饰)托美惠(战菁一 饰)请井田协调，美惠却说已多日不见父亲，没有他的消息。杨家班再次陷入极大的困境之中。这一日戏班突然接到请柬，是个大户人家唱堂会，且价码丰厚，云升暗自思忖，这种世道谁家还摆那么大的排场。杨家班按约定将堂会布置停当，但见观众席却只有一位青纱摭面的年轻女子。云升特意嘱咐大家，不管台下几个人台上谁也不许马虎。演出结束后，观众席内的女子已哭成一个泪人，大家方知原来此人正是赛妃(李明慧 饰)。云升真诚的邀请赛妃回班，可赛妃却无颜接受，宁愿独守空房，苦苦的等待宗耀。远在南京的宗耀无法抑制对赛妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睁着惺松的醉眼，错把路人当成了赛妃，而引来了一痛无端的殴打，宗耀狼狈的爬在地上，泪眼模糊，只顾凝视着手中赛妃的照片。宗耀终于无法忍受相思之苦，不顾父母的劝阻，只身一人潜回北平。在城门口却遭遇日军兵的拦截，恰巧宗耀抬眼看到了曾经是多彩管事的强子，强子经不住宗耀的贿赂，将宗耀放入城中，而宗耀却不曾想到，强子已悄悄的跟在身后。一对久别重逢的恋人在泪水中抱在了一起，赛妃决定与宗耀远走高飞，而等待他们的却是二狗子和凤向仁无耻的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。云升在美惠的陪同下去井田家赴约，看到的却是身着日本军装的井田雄一。